根据《合同法》第174条规定,“法律对其他有偿合同有规定的,依照其规定;没有规定的,参照买卖合同的有关规定”。

但由于这条规定并未明确对其他有偿合同所参照的买卖合同有关规定的范围,所以理论界和实务界对股权转让合同是否能直接参照买卖合同相关规定也尚存在着争议。

《合同法》第167条系针对分期付款买卖而设的,内容为“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”。

那么,这一关于分期付款延迟可以解除合同的规定是否适用于股权转让合同呢?

最高人民法院在第14批指导性案例67号中明确回答了这一问题。

 

01

案情经过

原告汤长龙与被告周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。

双方约定,周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙,股权合计710万元,分四期付清。即2013年4月3日付150万元;2013年8月2日付150万元;2013年12月2日付200万元;2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效,永不反悔。

协议签订后,汤长龙于2013年4月3日依约向周士海支付第一期股权转让款150万元。

因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款,周士海于同年10月11日,以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》,以汤长龙根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。

次日,汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款,并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。

但周士海却还是以其已经解除合同为由,如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼,要求确认周士海发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。

另查明,2013年11月7日,青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更(备案)登记中,周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。

四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出(2013)成民初字第1815号民事判决:驳回原告汤长龙的诉讼请求。

随后汤长龙不服,提起上诉。

四川省高级人民法院于2014年12月19日作出(2014)川民终字第432号民事判决:

一、撤销原审判决;

二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效;

三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。

周士海不服四川省高级人民法院的判决,以二审法院适用法律错误为由,向最高人民法院申请再审。

最终裁判结果:

最高人民法院于2015年10月26日作出(2015)民申字第2532号民事裁定,驳回周士海的再审申请。

 

02

案情分析

这个案件的争议焦点问题在于周士海是否享有《合同法》第167条规定的合同解除权。

根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定,“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’,系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定,损害买受人利益,买受人主张该约定无效的,人民法院应予支持”。

依据有关规定,分期付款买卖的主要特征为:

1、买受人向出卖人支付总价款分三次以上,出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款;

2、多发、常见在经营者和消费者之间,一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易;

3、出卖人向买受人授予了一定信用,而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险,为保障出卖人剩余价款的回收,出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

 

03

股权转让合同

能否适用买卖合同中有关分期付款规定

本案是有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人,尽管案涉股权的转让形式也是分期付款,但由于本案买卖的标的物是股权,因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点。

其中与之不同的有:

一、汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;

二、周士海作为有限责任公司的股权出让人,基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;

三、双方解除股权转让合同,也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

综上特点,股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。所以,案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

 

04

总 结

从这个案例中我们可以知道,有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,一般不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

虽说在现代交易社会中,分期付款是一种普遍的交易付款方式。但小编在这还是要提醒各位,由于股权转让的标的数额较大,我们还是应当事先就对受让人的信用情况进行一个充分的了解。

 

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